TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES

Se encuentran establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

  • Sociedad en nombre colectivo
  • Sociedad en comandita simple
  • Sociedad de responsabilidad limitada
  • Sociedad anónima
  • Sociedad en comandita por acciones
  • Sociedad cooperativa
  • Sociedad por acciones simplificadas (Nueva)

Existen otros tipos de Sociedades, reguladas por el Código Civil Federal

  • Sociedades Civiles (SC)
  • Asociaciones Civiles (AC)
  • Asociaciones en Participación.

TABLA DE CARACTERÍSTICAS GENERALES

. Sociedad Mercantil

 

Sociedad en Nombre Colectivo  (S N C) L. G. S. M. Art. 25-50 Sociedad en Comandita Simple (S C S) L. G. S. M. Art. 51-57 Sociedad de Responsabilidad Limitada (S de R L) L. G. S. M. Art. 58-86 Sociedad Anónima (S A) L. G. S. M. Art. 87-206 Sociedad en Comandita por Acciones (S C A) L. G. S. M. Art. 207-211 Sociedad Cooperativa (S C) L. G. S. M. Art. 212; LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) L. G. S. M. Art. 260-273
Definición Existe bajo una razón social. Todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y solidario de las obligaciones. Existe bajo una razón social y se compone de dos tipos de socios: los comanditados que responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente; y los comanditarios que solo están obligados a pagar aportaciones. Existe bajo una razón social, seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” Existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Integrada por uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. Es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes.
Características Puede haber aportaciones de industria; existencia socios: capitalistas e industriales.

Se forma con el nombre de uno o más socios junto a las palabras “y compañía”.

Se forma con nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” y agregar siempre “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”. La constituyen socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones. Las partes sociales pueden no estar representadas por títulos negociables. Máximo 50 socios La denominación se formará libremente pero distinta de cualquiera otra, seguida de las palabras “Sociedad Anónima” (S.A.). Mínimo 2 socios. Las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año. Existe bajo una razón social, formada con los nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras y compañía, y de “Sociedad en Comandita por Acciones”(S. en C. por A) Integrada por personas físicas con intereses comunes y bajo principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.
Órganos que la integran
  • · Asamblea de Socios
  • · Administradores
  • · Consejo de Vigilancia.
  • · Asamblea de Socios
  • · Administradores
  • · Consejo de Vigilancia.
  • . Asamblea de socios
  • . Gerentes
  • . Consejo de Vigilancia
  • . Asamblea General de Accionistas.
  • . Consejo de Administración.
  • . Gerentes
  • . Vigilancia-Comisarios
  • . Asamblea General de Accionistas.
  • . Consejo de Administración.
  • . Gerentes
  • . Vigilancia-Comisarios
  • Asamblea General
  • Consejo de Administración
  • Consejo de Vigilancia
  • Comisiones y comités
  • Comité de Crédito
  • Comité de Riesgos
  • Un director o gerente general
  • Un auditor Interno
Objeto Social Actividad empresarial, comercial y de servicios. Actividad empresarial, comercial y de servicios. Actividad empresarial, comercial y de servicios. Actividad empresarial, comercial y de servicios. Actividad empresarial, comercial y de servicios.
  • . Dedicar libremente a cualquier actividad económica lícita.
  • . De consumidores de bienes y/o servicios
  • . De productores de bienes y/o servicios
  • . De ahorro y préstamo.
  • . Tendrán duración indefinida.
Socios Características .Voto por socio

.Participar en la administración de la sociedad

.Información

.Vigilancia y denuncia

. Socio Comanditado tiene Responsabilidad Ilimitada. Si puede ser administrador.

. El socio comanditario, la tiene por el monto de sus aportaciones. No puede ser administrador.

Los socios solo están obligados al pago de sus aportaciones. Registro de datos personales en un libro especial. Derecho a percibir intereses no mayores al 9% anual sobre sus aportaciones Las acciones serán de igual valor e iguales derechos. Cada acción tiene derecho a un voto.

La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe de las acciones. Registro de accionistas en un libro especial.

  • Socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
  • Las acciones serán de igual valor e iguales derechos. Cada acción tiene derecho a un voto.
  • La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe de las acciones. Registro de accionistas en un libro especial.
  • . Un voto por socio, independientemente de sus aportaciones
  • . Mínimo de cinco Socios
  • . 25 socios para sociedades de ahorro y préstamo.
Socios Responsabilidad Responsabilidad Ilimitada, con todos sus bienes, excepto aquellos que conforme a la ley no son embargables. Responsabilidad ilimitada por parte de los socios comanditados, excepto aquellos que conforme a la ley no son embargables. Los socios comanditarios solo responden por sus aportaciones. Responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones. Responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones.

Realizar asambleas ordinarias y extraordinarias.

Responsabilidad ilimitada por parte de los socios comanditados, excepto aquellos que conforme a la ley no son embargables. Los socios comanditarios solo responden por sus aportaciones. . Responsabilidad limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren suscrito.

. Suplementada, cuando los socios respondan a cuota por las operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva.

Capital Social Integración Constituido por las aportaciones que realizan los socios capitalistas. Aportaciones de cada uno de los socios las cuales pueden ser en dinero, bienes o trabajo. Máximo 50 socios. Capital social ilimitado. Suscrito y exhibido al menos el 50%.

Partes sociales indivisibles.

  • Mínimo 2 socios.
  • Capital social ilimitado.
  • Totalidad del capital exhibido al término de un año.
Capital social ilimitado y dividido en acciones que no podrán cederse sin consentimiento de la totalidad de los comanditados y de las dos terceras partes de los comanditarios.
  • . Serán de capital variable
  • . Habrá igualdad en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las mujeres.
Representación en Asambleas Cada socio representa un voto, independiente del monto de su aportación. Integrada por los socios comanditados. Lo socios comanditarios pueden integrar comité de vigilancia Proporcional al monto de sus aportaciones en el Capital de la sociedad. Reunión al menos una vez a año en el domicilio social. Cada acción representa un voto en la asamblea de accionistas. Cada acción representa un voto en la asamblea de accionistas. Un socio representa un voto en las asambleas.
Administración . Junta de Socios

. Administración externa

Por uno o varios gerentes socios comanditados. O externos. A cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o externos. Designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Entrega de reportes semestrales.
  • . Consejo de Administración
  • . Administrador único.
  • . Directores.
  • . Gerentes
  • . Entrega de reportes anuales
  • . Consejo de Administración
  • . Administrador único.
  • . Directores.
  • . Gerentes
  • . Entrega de reportes anuales
  • . Consejos
  • . Comisiones
  • . Vigilancia de las sociedades cooperativas a cargo de las dependencias locales o federales
Normatividad Fiscal aplicable
  • . Código de comercio
  • . Ley del ISR Titulo II
  • . Ley del IVA
  • . Declaraciones Informativas Mensuales y Anuales.
  • . Código de comercio
  • . Ley del ISR Titulo II
  • . Ley del IVA
  • . Declaraciones Informativas Mensuales y Anuales.
  • . Código de comercio
  • . Ley del ISR Titulo II
  • . Ley del IVA
  • . Declaraciones Informativas Mensuales y Anuales.
  • . Código de comercio
  • . Ley del ISR Titulo II
  • . Ley del IVA
  • . Declaraciones Informativas Mensuales y Anuales.
  • . Código de comercio
  • . Ley del ISR Titulo II
  • . Ley del IVA
  • . Declaraciones Informativas Mensuales y Anuales.
  • . Ley del ISR Titulo III Personas Morales con fines No lucrativos.
  • . Ley del ISR Titulo IV opcional.
  • . Declaraciones Informativas Mensuales y Anuales.
Disolución y Liquidación
  • . Expiración del término en el contrato social.
  • · Imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por quedar consumado.
  • · Acuerdo de los socios conforme al contrato social y con la ley.
  • . Por pérdida de dos terceras partes del capital social.
  • · Por muerte, incapacidad, exclusión, separación o rescisión del contrato social de uno o varios socios
  • Expiración del término en el contrato social.
  • · Imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por quedar consumado.
  • · Acuerdo de los socios conforme al contrato social y con la ley.
  • . Por pérdida de dos terceras partes del capital social.
  • · Por muerte, incapacidad, exclusión, separación o rescisión del contrato social de uno o varios socios
  • Expiración del término en el contrato social.
  • · Imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por quedar consumado.
  • · Acuerdo de los socios conforme al contrato social y con la ley.
  • . Por pérdida de dos terceras partes del capital social.
  • . Por muerte, incapacidad, exclusión, separación o rescisión del contrato social de uno o varios socios
  • Expiración del término en el contrato social.
  • · Imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por quedar consumado.
  • · Acuerdo de los socios conforme al contrato social y con la ley.
  • . Por pérdida de dos terceras partes del capital social.
  • Expiración del término en el contrato social.
  • · Imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por quedar consumado.
  • · Acuerdo de los socios conforme al contrato social y con la ley.
  • . Por pérdida de dos terceras partes del capital social.
  • · Por muerte, incapacidad, exclusión, separación o rescisión del contrato social de uno o varios socios.
  • . Voluntad de las dos terceras partes de los socios
  • . Disminución de socios a menos de cinco
  • . Consumarse su objeto
  • . Estado económico no permita continuar las operaciones
  • . Resolución ejecutoriada dictada por los órganos jurisdiccionales

Sociedad en Nombre Colectivo

Características de la Sociedad en Nombre Colectivo (siglas SNC)

Se encuentra regulada por Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) Arts. 25-50.

La responsabilidad y la forma en que se distribuye es la característica principal de esta sociedad. La sociedad en nombre colectivo tiene un régimen en el que se constituye una persona moral para trabajar conjuntamente y realizar actividades económicas que convengan a los socios. Es de naturaleza mercantil y se destaca por la responsabilidad de los socios en las obligaciones que contraiga la sociedad.

La sociedad en nombre colectivo permite distribuir la responsabilidad de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria entre cada uno de los socios.

Desarrollar actividades por conducto de una sociedad en nombre colectivo implica que los socios respondan de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada por todas las deudas de la sociedad; es decir, los socios responderán con sus bienes propios por las deudas de la sociedad.

Las características de los socios son: Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de todos los socios.

Debe de tener cuando menos dos socios, no hay un número máximo.

Su razón social se compone por los nombres de todos los socios, o de alguno de ellos, seguido solamente de las palabras “y compañía”.

Si uno de los socios cuyo nombre se usa en la razón social se separa de ésta, se puede seguir usando el mismo nombre pero se debe agregar la palabra “sucesores”.

Si los socios lo establecen de esa forma, en caso de muerte de uno de ellos, la misma razón social puede seguir con sus herederos.

Todos los socios deben estar de acuerdo para hacer una modificación del contrato social, a menos que se haya pactado que basta el acuerdo de la mayoría.

Debe de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades obtenidas cada año, hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social.

Los socios industriales en caso de haberlos, reciben la repartición de utilidades como anticipos mensuales o de la manera en que se haya establecido en el contrato social.

Los socios capitalistas reciben sus utilidades según el monto de su aportación y en caso de ser administradores pueden recibir una remuneración adicional.

No se pueden ceder derechos ni puede admitirse a otros socios sin la aprobación de todos; pero en el contrato social es posible establecer que para la cesión, la aprobación deberá ser de la mayoría.

Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo género del objeto de la sociedad por su cuenta o por medio de terceros, ni formar parte de sociedades que realicen actividades iguales o similares, a menos que los demás socios estén de acuerdo.

El socio que cometa una falta puede ser separado de la compañía, privado de beneficios y debe pagar los daños y perjuicios que cause con su falta.

Los socios no pueden usar su parte social para garantizar una obligación propia.

Capital social.

La ley no exige en la Sociedad en Nombre Colectivo la integración de un capital fundacional mínimo, el capital social cumple con la función de limitar el monto de las aportaciones de los socios a lo expresamente pactado y, en algunos casos, sirve como referencia para precisar el grado de control que los socios ejercen en la sociedad por medio del voto.

Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios ya sea en dinero, bienes o trabajo. Las partes sociales (acciones) no son negociables con terceros.

Administración

Por uno o varios gerentes. Es posible nombrar a alguien externo a la sociedad para su administración.

Los administradores podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo las limitaciones que expresamente se establezcan en la ley y en el contrato social.

El nombramiento de los administradores y el alcance y limitaciones de sus facultades deben inscribirse en el Registro Público de Comercio para que tengan validez frente a terceros.

En el Acta Constitutiva, puede estipularse que los administradores permanezcan un cierto tiempo en el desempeño de su encargo. De lo contrario, se entenderá que durarán en sus funciones por tiempo indefinido o hasta que se designen nuevos administradores y éstos tomen posesión de su cargo.

Consejo o junta de socios. Es la autoridad de mayor jerarquía de la sociedad y está formada por todos los socios. Todos los socios tienen un voto, al margen del monto o tipo de aportación. Las atribuciones son autorizar la transferencia de partes sociales, la modificación de los estatutos del acta, nombrar y quitar a los administradores, solicitar la rendición de cuentas, autorizar la venta de bienes de la sociedad, nombrar a los liquidadores, resolver la manera de repartir las utilidades.

Consejo de vigilancia (Comisario-Interventor)

Para los socios que no tienen el encargo de ser administradores, opcionalmente pueden nombrar un órgano de vigilancia, llamado “interventor”, encargado de supervisar los actos de los administradores.

Un interventor puede considerarse como un representante de los socios ante los administradores y por lo tanto, tiene las mismas facultades y poderes de vigilancia que cualquiera de los socios.

Ventajas

La dedicación de los socios es considerable dado que participan directamente en los beneficios (utilidades).

La administración corresponde a todos y a cada uno de los socios, aunque se puede delegar en uno o en un tercero.

Es posible la admisión de Socios Industriales. (Mano de obra calificada y especializada)

Desventajas

La sociedad se termina de forma anticipada, con la muerte de uno de sus socios, y no se haya previsto en estatutos la continuidad con herederos o con los demás socios.

Se requiere del consentimiento de los socios para la admisión de nuevos accionistas.

Características de la Sociedad en Comandita Art. 51-57 LGSM

Se encuentra regulada por Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) Arts. 25-50.

La responsabilidad y la forma en que se distribuye es la característica principal de esta sociedad. La sociedad en nombre colectivo tiene un régimen en el que se constituye una persona moral para trabajar conjuntamente y realizar actividades económicas que convengan a los socios. Es de naturaleza mercantil y se destaca por la responsabilidad de los socios en las obligaciones que contraiga la sociedad.

La sociedad en nombre colectivo permite distribuir la responsabilidad de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria entre cada uno de los socios.

Categoría de Socios Comanditados Comanditarios
Responsabilidad Responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada. Responden hasta por el monto de su aportación.
Administración Cualquiera de ellos puede ser el Administrador. Su nombre forma parte de la Razón Social. No pueden intervenir en la administración, ni ser apoderados.

Los accionistas comanditados que son los que responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada; y los comanditarios que sólo responden hasta por el monto de su aportación. A esta categoría de socios le son aplicables las reglas de la sociedad en nombre colectivo.

Características principales

 Hay dos tipos de responsabilidad de las partes sociales, y por esto dos tipos de socios con responsabilidades distintas: una es subsidiaria, solidaria e ilimitada (comanditados); y por la otra, limitada al monto de la aportación (comanditarios).

Debe existir por lo menos un socio por cada categoría.

La razón social se compone por el nombre de todos los socios comanditados o por algunos de estos más las palabras “y compañía”.

Si un socio comanditario permite que su nombre figure en la razón social se considerará como socio comanditado.

La razón social debe ir seguida de la expresión Sociedad en Comandita Simple o de su sigla S. en C.

La persona que permita que aparezca su nombre en la razón social, por ese sólo hecho, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria.

Las modalidades que puede adoptar la sociedad en comandita simple son:

  1. S en C Sociedad en comandita
  2. S en C de C V Sociedad en comandita simple de capital variable
  3. S en C de R L Sociedad en comandita simple de responsabilidad limitada
  4. S en C de R L DE C V Sociedad en comandita simple de responsabilidad limitada de capital variable.

En la estructura del Capital de la sociedad, deben considerar la Reserva Legal separando de las utilidades al menos el 5% que se obtenga cada año hasta llegar al 20 % de la suma del Capital Social.

Los socios comanditarios no pueden intervenir en la administración de la sociedad ni pueden ser nombrados como apoderados de los administradores. Solo los socios comanditados tienen la atribución de ser administradores y ostentar la representación de la sociedad.

Integración del Capital Social

 Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios ya sea en dinero, bienes o trabajo. Estos títulos son No Negociables.

Administración

Por uno o varios gerentes. Deben ser de entre los socios Comanditados.

 Consejo de vigilancia

 El consejo de vigilancia, también conocido como Interventor, puede estar formado por todos o algunos de los socios comanditados no administradores y todos o algunos de los socios comanditarios o por personas extrañas a la sociedad.

Beneficios que ofrecen las Sociedades en Nombre Colectivo y de Comandita Simple

 En las sociedades en nombre colectivo todos los socios ejercerán la administración si no se hace una designación específica en los estatutos.

La rendición de cuentas deberá hacerse semestralmente y en cualquier tiempo que así se solicite.

Los socios por su cuenta o por medio de terceros, no pueden dedicarse a negocios del mismo género del objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que realicen actividades iguales o similares, a menos que los demás socios estén de acuerdo.

Los socios industriales pueden recibir anticipos de las utilidades.

Los socios no pueden usar su parte social para garantizar una obligación propia.

Cada socio tiene un voto, sin importar el monto o tipo de aportación.

En las sociedades de comandita es posible incluir socios que no participen en la administración de la sociedad ni en la toma de decisiones y hay dos tipos de responsabilidad.

Deben de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades que se obtengan cada año hasta llegar al 20 % del capital social.

Constitución de una sociedad en nombre colectivo o en comandita simple

En primer lugar, seleccionar al menos tres opciones de nombres y solicitar la autorización de uso que expide la Secretaría de Economía a través del portal www.tuempresa.gob.mx.

Posteriormente, reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se incluirá quiénes son los socios y en su caso comanditados y comanditarios, el número de partes sociales/acciones y su valor, las facultades de la junta o asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la junta o asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas.

Obtenida la autorización y la redacción de los estatutos sociales, acudir con un notario o corredor público para formalizar la constitución y dar el aviso de uso de la razón social.

Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público de la Propiedad correspondiente al domicilio de la sociedad.

Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) en el SAT.

Tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social.

Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio.

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